Wijzigingswet Burgerlijk Wetboek Boek 2, enz. (aanpassing structuurregeling)

Het bestuur van de vennootschap waarvan de statuten op de datum van inwerkingtreding van deze wet de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen regelen met toepassing van de artikelen 158 tot en met 164 onderscheidenlijk 268 tot en met 274, doet in de eerstvolgende algemene vergadering die wordt gehouden nadat zes maanden zijn verstreken na de inwerkingtreding van deze wet het voorstel de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen in de statuten te regelen zonder toepassing van de genoemde artikelen, dan wel het voorstel deze artikelen te blijven toepassen, met inachtneming van artikel 154 onderscheidenlijk artikel 264, indien de vennootschap op of na 1 januari 1997 is overgegaan tot toepassing van de artikelen 158 tot en met 164 onderscheidenlijk 268 tot en met 274 terwijl werd voldaan aan een omstandigheid genoemd in artikel 153 lid 3 of 263 lid 3 onderscheidenlijk artikel 155 of 265, dan wel de vennootschap op of na 1 januari 1997 is gaan voldoen aan een omstandigheid genoemd in artikel 153 lid 3 of 263 lid 3 onderscheidenlijk artikel 155 of 265 terwijl de toepassing van de artikelen 158 tot en met 164 onderscheidenlijk 268 tot en met 274 dateert van voor die datum. De leden 5, 6 en 7 van artikel 154 onderscheidenlijk 264 zijn van overeenkomstige toepassing. Geen voorstel behoeft te worden gedaan indien de vennootschap op de datum van inwerkingtreding van de wet geen beroep kan doen op een omstandigheid genoemd in artikel 153 lid 3 of 263 lid 3 dan wel artikel 155 of 265 alsmede indien de toepassing van de artikelen 158 tot en met 164 onderscheidenlijk de artikelen 268 tot en met 274 zoals deze luiden voor de inwerkingtreding van deze wet is gebaseerd op een besluit van de algemene vergadering dat genomen is ter uitvoering van overeenstemming met de raad van commissarissen en de ondernemingsraad over de toepassing van die artikelen.

De raad van commissarissen van de vennootschap waarop de artikelen 158 tot en met 164 onderscheidenlijk 268 tot en met 274 van toepassing zijn, stelt binnen zes maanden na de datum van inwerkingtreding van deze wet overeenkomstig artikel 158 lid 3 onderscheidenlijk artikel 268 lid 3 een profielschets voor zijn beoogde omvang en samenstelling op, met vermelding wanneer benoeming van een commissaris plaatsvindt met inachtneming van het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van artikel 158 lid 6 onderscheidenlijk 268 lid 6. Bespreking van de profielschets in de algemene vergadering vindt uiterlijk plaats in de eerstvolgende algemene vergadering die wordt gehouden nadat de termijn van zes maanden is verstreken.

De benoeming van een lid van de raad van commissarissen geschiedt na de inwerkingtreding van deze wet zodanig, dat op iedere tweede vacature artikel 158, zesde lid, onderscheidenlijk artikel 268, zesde lid, wordt toegepast totdat een derde van de commissarissen krachtens dat lid is benoemd.